Modelo de NDA - Non-Disclosure Agreement (Acordo de Não Divulgação) ou confidencialidade

Por Leonardo Gutierrez Alves

Em um cenário cada vez mais competitivo e orientado por dados, a proteção de informações sensíveis deixou de ser uma opção para se tornar uma necessidade estratégica. Negociações comerciais, parcerias, projetos inovadores e até tratativas preliminares envolvem o compartilhamento de dados que, se expostos indevidamente, podem gerar prejuízos financeiros, concorrenciais e jurídicos.

Nesse contexto, o Acordo de Confidencialidade (NDA – Non-Disclosure Agreement) surge como um instrumento essencial para estabelecer limites claros sobre o uso, a proteção e a responsabilidade em relação às informações compartilhadas entre as partes. Mais do que um simples documento formal, o NDA contribui para a segurança jurídica, a confiança nas relações profissionais e a prevenção de conflitos futuros.

A seguir, será disponibilizado um modelo de NDA, que pode servir como referência inicial e deve ser sempre analisado e adaptado à realidade específica de cada negociação, considerando o objeto, as partes envolvidas e a legislação aplicável. Lembre-se sempre de buscar auxílio profissional para o melhor desenvolvimento de suas atividades.

 MODELO DE NDA

ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE

Pelo presente instrumento particular, de um lado, em conjunto denominados “PARTES REVELADORAS”:

[EMPRESA REVELADORA], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº [●], com sede à [endereço completo], neste ato representada por [nome do representante legal], inscrito no CPF/MF sob o nº [●], doravante denominada PARTE REVELADORA;

E, de outro lado,

[EMPRESA RECEPTORA], pessoa jurídica de direito privado, com sede à [endereço completo], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [●], neste ato representada por [nome do representante legal], inscrito no CPF/MF sob o nº [●], doravante denominada PARTE RECEPTORA.

designando-se as PARTES REVELADORAS e a PARTE RECEPTORA isoladamente “Parte” e, em conjunto, “Partes”.

CONSIDERANDO QUE:

(i)             As Partes encontram-se plenamente cientes que a celebração deste Acordo de Confidencialidade tem por escopo preservar o sigilo das informações trocadas entre elas, não caracterizando qualquer obrigação ou compromisso, ainda que implicitamente, de se celebrar um contrato mercantil entre as partes;

(ii)       As Partes, acima mencionadas, pretendem celebrar um negócio jurídico entre eles, ou a quem as Partes indicarem, (“Negócio”), e, para tanto, faz-se necessária a revelação (por escrito, verbalmente ou por qualquer outro meio, inclusive por e-mail) de certas informações de propriedade das PARTES REVELADORAS, ou de propriedade da pessoa jurídica que ele indicar, seja controlada, coligada ou afiliada ou qualquer parte relacionada, bem como de outras informações para a PARTE RECEPTORA, informações essas consideradas como Confidencial;

(iii)     Como condição para que as Partes possam iniciar o Negócio, faz-se necessário o estrito cumprimento das obrigações estabelecidas no presente Acordo de Confidencialidade, tendo em vista manter sob sigilo, todas as informações trocadas entre as Partes.

RESOLVEM celebrar este Acordo de Confidencialidade (o “Acordo”), que será regido pelos termos e condições a seguir estabelecidos.

1.                    OBJETO

1.1.               O presente Acordo tem por objeto ajustar as condições que regularão a disponibilização de Informações Confidenciais das PARTES REVELADORAS, e de suas controladas, coligadas, afiliadas, sucessoras e partes reveladoras, à PARTE RECEPTORA, no âmbito do Negócio, bem como definir regras relativas ao uso e proteção destas informações.

2.                   DEFINIÇÃO DE INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL

2.1.               Para os fins deste Acordo, “Informação Confidencial” significa quaisquer informações de propriedade das PARTES REVELADORAS disponibilizada à PARTE RECEPTORA ou seus sócios, acionistas, administradores, empregados ou assessores (os “Representantes”) incluindo, mas não se limitando a: a própria existência deste “Acordo” e/ou qualquer tratativa entre as PARTES, as informações relacionadas a processos, dados, softwares, aos planos de negócios, assuntos técnicos e financeiros, segredos de comércio, projetos, know-how, invenções, propriedades intelectuais e industriais, habilidades especializadas, operações, métodos e/ou metodologias, fluxogramas, questões relativas a negócios, estratégias, produtos e/ou tecnologias novos e existentes, documentos, livros, atas, correspondências, dados econômicos, contábeis, fiscais, societários, administrativos e/ou financeiros, informações gerenciais, planilhas de custos, contingências, planos estratégicos e/ou qualquer outra informação recebida ou adquirida por uma pela PARTE RECEPTORA das PARTES REVELADORAS, podendo ser obtidas por escrito, via arquivo eletrônico ou oralmente, cujos termos e condições a PARTE RECEPTORA obriga-se a manter no mais absoluto sigilo.

2.2.              O termo Informação Confidencial não incluirá a informação que: (i) se torne disponível à PARTE RECEPTORA ou a seus Representantes por meio de uma fonte que não esteja proibida de divulgar tal informação e que a PARTE RECEPTORA, de boa-fé, não tenha conhecimento de tal dever de confidencialidade desta fonte ou (ii) seja independentemente obtida ou desenvolvida pela PARTE RECEPTORA ou seus Representantes sem qualquer violação das obrigações previstas neste Acordo, exceto quando tais informações forem desenvolvidas tendo como base as Informações Confidenciais protegidas por este Acordo.

2.3.              A PARTE RECEPTORA estará autorizada, e somente nessa hipótese, a divulgar parte ou a totalidade das Informações Confidenciais, caso seja legalmente compelida a tanto (seja por lei, por regulamento ou por solicitação de qualquer autoridade governamental ou judicial), desde que referida divulgação esteja restrita aos termos da correspondente determinação. Não obstante, a PARTE RECEPTORA consultará e informará previamente às PARTES REVELADORAS sobre referida determinação, de modo que as PARTES REVELADORAS possam tomar as medidas necessárias em juízo ou fora dele para tentar evitar tal divulgação.

2.4.               Todas as anotações, análises, compilações, estudos e demais documentos elaborados pela PARTES REVELADORAS, ou seus colaboradores com relação ao Negócio, serão considerados "Informações Confidenciais” e serão havidos como de propriedade das PARTES REVELADORAS, não cabendo à outra PARTE RECEPTORA nenhum direito sobre eles, salvo no caso de acordo entre as Partes, expresso e por escrito, em contrário.

3.                   OBRIGAÇÕES DA PARTE RECEPTORA

3.1.               A PARTE RECEPTORA obriga-se a utilizar a Informação Confidencial exclusivamente para avaliar o pretendido Negócio e nos propósitos deste Acordo, mantendo sempre estrito sigilo acerca de tais informações, no território brasileiro ou no exterior, vedada a reprodução, uso, cessão, revelação ou a qualquer título dispor de quaisquer informações e/ou documentos sem o consentimento prévio por escrito e expresso das PARTES REVELADORAS.

3.2.              A PARTE RECEPTORA obriga-se a adotar todas as medidas necessárias à proteção das Informações Confidenciais disponibilizadas pelas PARTES REVELADORAS, bem como evitar e prevenir sua revelação a terceiros.

3.3.              As Partes e seus Representantes somente divulgarão, direta ou indiretamente, a qualquer pessoa (i) que as Informações Confidenciais lhes foram disponibilizadas, (ii) que discussões ou negociações estão sendo conduzidas ou foram conduzidas, (iii) qualquer de suas condições ou (iv) outros fatos relativos ao Negócio, incluindo o andamento e a situação de sua negociação, mediante o prévio consentimento das PARTES REVELADORAS. A PARTE RECEPTORA e seus Representantes somente farão qualquer pronunciamento sobre as discussões relativas ao Negócio mediante o prévio consentimento por escrito das PARTES REVELADORAS, salvo as exceções previstas na cláusula 2.2, acima.

3.3.1.  Para os fins deste Acordo, o termo “pessoa” será interpretado de maneira abrangente, incluindo, exemplificativamente, qualquer sociedade, associação ou outra entidade, meios de comunicação, agência ou autoridade governamental, bolsa de valores ou pessoa física.

3.4.              Sempre que solicitado pelas PARTES REVELADORAS, a PARTE RECEPTORA obriga-se a devolver todas as Informações Confidenciais que lhe foram disponibilizadas ou compromete-se a destruí-las, mediante a emissão de um certificado.

3.4.1.  As Informações Confidenciais deverão ser destruídas mediante:

a)          Incineração: no caso de as Informações Confidenciais terem sido disponibilizadas na forma física (papeis, gravações, vídeos etc.); ou

b)          Delete e Limpeza de disco rígido por software especializado que promova a completa destruição do dispositivo e/ou arquivo que contenha a Informação Confidencial: no caso de as Informações Confidenciais terem sido disponibilizadas no formato digital, por e-mail e/ou qualquer outra forma pela rede mundial de computadores.

3.5.              O exame das Informações Confidenciais e a avaliação da conveniência do Negócio não autorizam a PARTE RECEPTORA a utilizar quaisquer Informações Confidenciais na condução de seus negócios e/ou de quaisquer outros negócios ou atividades, concorram eles com os negócios e atividades das PARTES REVELADORAS ou não, ficando expressamente vedada sua utilização.

3.6.              É expressamente vedado à PARTE RECEPTORA dispor destas Informações Confidenciais como se sua fosse ou pleitear o direito de propriedade intelectual ou levar a registro de titularidade em órgãos governamentais competentes, sob pena de responder cível e criminalmente.

4.               PRAZO DE VIGÊNCIA

4.1.               As obrigações aqui previstas entram em vigor na data de assinatura deste contrato e devem permanecer em vigor pelo prazo de 05 (cinco) anos após o término ou rescisão deste contrato ou do contrato que eventualmente vier a ser firmado entre as PARTES em decorrência das negociações.

4.2.              O prazo do presente Acordo será de 12 (doze) meses, ressalvado o caso de denúncia do mesmo, por qualquer uma das PARTES, expressamente e por escrito, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, respeitado o prazo previsto na cláusula 4.1. acima.

4.2.1.          Na hipótese de, após o decurso do prazo de vigência do presente Acordo, estarem em andamento tratativas referentes à Negócio, tais tratativas deverão ser respeitadas pela Parte Reveladora, motivo pelo qual ocorrerá a prorrogação automática da vigência do Acordo, que perdurará até a concretização do Negócio e/ou a formalização de um contrato específico para o Negócio em andamento.

4.3.              Durante o prazo do presente Acordo (discriminado na cláusula 4.2, acima), a PARTE RECEPTORA deverá manifestar, por escrito, sua intenção de celebrar o Negócio. Caso a PARTE RECEPTORA revele sua intenção de não celebrar o Negócio, o presente contrato será considerado como automaticamente rescindido, respeitado o prazo previsto na cláusula 4.1. acima.

5.               DO RETORNO DE INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

5.1.               Todas e quaisquer Informações Confidenciais deverão retornar às PARTES REVELADORAS imediatamente assim que por ela requerido e/ou em decorrência do término do presente Acordo, sendo certo que a devolução das Informações Confidencias ocorrerá da mesma forma em que foi feita a entrega das Informações Confidenciais.

5.2.              A PARTE RECEPTORA deverá devolver íntegros e integralmente, todos os documentos a ela fornecidos, inclusive as cópias porventura necessárias, na data de entrega estipulada pelas PARTES REVELADORAS; ou, quando não for mais necessária a manutenção das Informações Confidenciais, a PARTE RECEPTORA compromete-se a não reter quaisquer reproduções (incluindo reproduções magnéticas), cópias ou segundas vias, sob pena de incorrer nas penalidades previstas neste Acordo de Confidencialidade.

5.3.              Na hipótese de ocorrer a devolução de Informações Confidenciais – nos termos das cláusulas 5.1 e 5.2, acima – todas e quaisquer reproduções (incluindo reproduções magnéticas), cópias ou segundas vias das Informações Confidenciais em poder da PARTE RECEPTORA deverá ser por esta destruída, nos termos da cláusula 3.4, acima.

5.4.              A PARTE RECEPTORA deverá igualmente destruir todos e quaisquer documentos por ela produzidos que contenham Informações Confidenciais das PARTES REVELADORAS, quando não mais for necessária a manutenção dessas Informações Confidenciais, comprometendo-se a não reter quaisquer reproduções (incluindo reproduções magnéticas), cópias ou segundas vias, sob pena de incorrer nas penalidades previstas neste Acordo.

6.                   INADIMPLEMENTO E MULTA

6.1.               O desrespeito aos termos e condições estabelecidos neste Contrato pode ocasionar a responsabilidade da parte “infratora” por perdas e danos materiais e imateriais e sujeitá-la às penalidades civis e criminais cabíveis, bem como ensejar a rescisão do contrato ou negócio que vier a ser firmado entre as PARTES em decorrência das negociações, por inadimplemento da Parte “infratora”, sem que seja devido a esta qualquer pagamento de indenização, seja a que título for.

7.                   REPRESENTANTES DAS PARTES

7.1.               O recebimento e/ou envio das Informações Confidenciais entre as Partes será efetuado através:

a)       dos endereços descritos no preambulo deste Acordo, ou outros que venham a ser designados de uma Parte para a outra, por escrito, posteriormente;

b)     dos seguintes e-mails:

8.                   NÃO COMPETIÇÃO

8.1.               A PARTE RECEPTORA se compromete em não utilizar das informações expostas em benefício próprio e indevido, gerando assim uma competição desleal com a PARTE REVELADORA.

a)      O descumprimento do dever em não concorrer com o projeto apresentado pela PARTE REVELADORA sujeitará a PARTE RECEPTORA multa no valor de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) sem prejuízo da propositura de medidas administrativas e judiciais cabíveis.

9.                   DISPOSIÇÕES GERAIS

9.1.               Reconhecem as Partes que a atribuição de perdas e danos, embora sendo devida e apurada na forma da lei, não constituirá reparação adequada ou suficiente para o descumprimento das obrigações previstas neste Acordo, podendo qualquer das Partes exigir judicialmente o cumprimento específico da obrigação inadimplida, conforme o Código de Processo Civil.

9.2.             Cada Parte será responsável pelas respectivas despesas no desenvolvimento das respectivas atividades previstas neste Acordo, inclusive pelos honorários, salários, comissões, tributos ou encargos trabalhistas e previdenciários de seus respectivos administradores, funcionários, representantes, consultores, corretores e intermediários ou quem quer que venha a utilizar na análise das Informações Confidenciais.

9.3.             A tolerância das Partes não significará renúncia, perdão, novação ou alteração do que ora é contratado. Qualquer alteração deste Acordo apenas será válida se feita por escrito e assinada pelas Partes.

9.4.             Caso qualquer das disposições deste Acordo seja considerada inexequível ou inválida por decisão judicial ou por disposição legal, tal fato não afetará qualquer outra disposição deste Acordo, que permanecerá em pleno vigor e efeito.

9.5.             Este Acordo é regido pelas leis da República Federativa do Brasil. As Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, renunciando aos demais, por mais privilegiados que sejam.

E por estarem justas e contratadas as Partes firmam o presente em 2 (duas) vias de igual teor e forma na presença das testemunhas abaixo firmadas.

Local, Data.

Partes Reveladoras:

_________________________________________________________

___________________________________________________

Parte Receptora:

____________________________________________________________________________

Testemunhas:

1.___________________________                          2._____________________________

Nome:                                                                        Nome:

RG:                                                                            RG:

CPF:                                                                           CPF: